经过这次伐魏，刘邦这才看清楚，原来韩信真是个人才。战乱之际最缺的是什么？人才！刘邦马上同意他的意见，同时派张耳前来帮忙，要他跟张耳一起去平定赵国跟代地。赵王是赵歇，此人无关紧要，关键他的辅相比较厉害，他就是陈馀，曾经数次击败秦军，并两立赵王，赵王感激他，封他为代王。陈馀考虑赵国刚定，还存在不稳定因素，因此让夏说去守代地，自己暂且帮助赵王歇守赵国。
这是一个比较难缠的家伙，并且在赵国呆的时间比较长，也深得民心。而韩信不过刚刚拜将，军中还有很多人不服他，这样，韩赵大战的结果就多了几分不确定性。刘邦派来的张耳也号称贤人，但是跟陈馀比起来，他在军事上的能力就逊色多了。此次刘邦派他来，不过是因为他曾经在赵国呆过几年，对那里的情况比较熟悉，可以做一个出色的向导。除过这一点，还有一个私人原因：张耳曾经跟陈馀好了几十年，现在又反目成仇，水火不容。陈馀当初答应出兵帮助刘邦的前提就是要张耳的脑袋，现在刘邦让他跟着韩信去攻赵，好让他亲眼看到陈馀之死，以了结他们之间的恩怨，同时对韩信起到监督作用。
闰九月，在攻下魏国不到一个月的时间后，韩信跟张耳率领数万部队，从魏国出发讨伐代国，很快就擒获代相夏说，攻占了阏与（在今山西和顺）。此时荥阳战事吃紧，刘邦将韩信的精兵都抽调到荥阳去增援，伐赵的军队让韩信自己另想办法。
韩信很快又在当地征集了一批新军。这时候陈馀跟赵王驻守在信都（其时项羽已经改信都为襄国，今天河北邢台西南一带），听说韩信来攻，陈馀马上集结二十万军队，亲自率军赶到井陉口（今天河北获鹿西的土门关）防备着。
井陉口长数百里，是一条长长的狭窄驿道，“车不得方轨，骑不得成列”（李左车语），是易守难攻的关隘。现在赵兵扼守着这条要塞，等着汉军送上门来。
兵家老祖孙子曾经说：主孰有道？将孰有能？天地孰得？法令孰行？兵众孰强？士卒孰练？赏罚孰明？吾以此知胜负矣。我们来分析一下影响胜负的这七种要素，看看汉赵之战到底谁的胜算会大些。
首先，主孰有道？他们都生活在秦朝末年，都有一个共同的主人——二世，不同的是，陈馀辅佐赵王歇几年前就已经开始经营赵国，他这个人比较讲仁义，跟赵人相处得应该不错，而韩信的主子刘邦虽然在关中的影响力比较好，但在别的地方应该不会多么好，加上客地作战，这一点上韩信应该比不上陈馀。
再看天地孰得？陈馀守住井陉口，韩信远道而来，陈馀的要塞加上以逸待劳，这一点韩信也输了。
兵众孰强？这一点更不用说了，陈馀麾下有二十万精兵，而韩信率领的不过几万左右，虽说兵不在多而在于精，但是韩信所率领的这支部队无论如何也称不上精兵，一大部分是刚刚征集的新兵，一部分是几个月前才跟随他的，还没有磨合好。这一点韩信更比不上陈馀了。
法令孰行？士卒孰练？赏罚孰明？这三点上，韩信恐怕勉强可以跟陈馀打个平手。不过韩信的军队是刚刚征集起来的，还谈不上这几点。陈馀的部队成立较早，而且这几年跟着他东征西战，战斗素质肯定要优于汉军。
这样看来，七个因素中，陈馀在六个方面都有优势，韩信输定了。
但是最终的结果却是汉军大破虏赵军，斩成安君陈馀于泜水上，俘虏赵王歇。战斗以汉军完胜而结束。七点因素，六个都是劣势，韩信居然可以战胜对手，看来是这七点因素中的最后一点因素起了决定作用：将孰有能，韩信的军事才能远远胜于陈馀，而这正是他以区区三万劣势部队战胜二十万精锐赵军的最主要的原因。
出征赵国前，韩信首先派出间谍打探赵国举动，知己知彼，方能百战百胜。
陈馀在守住井陉口之后，认为万事大吉了。谋士李左车献计，由陈馀率领部队守住井陉口，深沟高垒，坚营勿战，拖老汉军。同时，自己率领三万人马间行绕道汉军背后，截断汉军粮道，这样正奇结合，汉军陷入赵军两面夹击之中，进不得斗，退不得还，粮草断绝，野无所略，如此不出十日，汉军必败无疑。
李左车的这个建议其实很好，这是一种比较典型的反攻击打法，历史上很多名将都采用过。例如长平之战中，白起就曾经采用过这种战术，秦赵之战中，廉颇也曾经采用过。只要汉军敢来，必将陷入包围之中，而此时刘邦正在荥阳跟项羽激战，根本分不出部队来增援韩信。
可惜的是，陈馀是一个正人君子，他不喜欢玩儿阴的，要打就在战场上摆开阵势，堂堂正正的打一场，这样才能让敌人输得心服口服。所以他便对李左车说，先生不要耍诈了，这样不好，韩信的区区三万人我们都不敢跟他正面打，这样不是向诸侯们示弱吗？我们有二十万精兵，又有天险井陉口，我们怕什么！
李左车无奈，只好摇摇头出去，心里暗骂陈馀果然不负他的名字，迂腐。陈馀不齿于李左车的阴险。陈馀的确够正的，跟春秋时期的宋襄公一样，可惜他忘了，宋襄公就是因为要打仁义仗，最后被敌军击败，坐骨神经也被射伤了。他熟读兵书，记性却不好，忘了《孙子兵法》开篇中的一句：兵者，诡道也。
在探听到陈馀没有采用李左车的建议之后，韩信大喜，他当然知道李左车的建议有多高的含金量，既然陈馀没有采用，那是他愚蠢，他要打一场仁义战，就让他打吧，这样迂腐的家伙，还用害怕他？他已知陈馀深浅。于是韩信令旗一挥，出发。进军到距离井陉口三十里的地方停下来了。
半夜时分，他将部队召集起来，开始发号施令。
首先，他派两千人每人手持一面汉军的旗帜，从偏僻小路绕到赵军大营侧翼的抱犊山隐蔽起来，等待赵军倾巢而出追击汉军时，趁虚夺下赵营，将汉旗插满营寨。接着，韩信又派一万多人到绵蔓水东岸依河摆阵。
布置完毕，他对将领们说：“今天好好打，击败赵军，与各位好好吃一顿。”
部将怀疑，历史怀疑。因为双方实力相差太过悬殊，天时地利人和，汉军尽失。
汉军在水边摆阵，那边赵军在营垒上看见了，都忍不住大笑起来。想不到堂堂的汉军大将军，居然犯这种违背兵法的低级错误。魏豹那个家伙可真够窝囊，被这个家伙给打败了。
阵摆好了，韩信满足了陈馀的要求，摆开阵势，打一场仁义战。于是，竖起军中大旗，调动攻击部队，进攻！赵军也不客气，打开营门，放进汉军，双方一场厮杀。
大战良久，陈馀果然看到了他希望看到的一幕：汉军开始溃退了，他大喜，马上吩咐手下，追！一个也不能少！他又忘了孙子的告诫，穷寇莫追。
于是，韩信也看到了他希望看到的一幕：赵军倾巢而出追击过来。汉军撒开双腿跑回去，进了水边的阵中，赵军开始打阵，不过这次汉军都不跑了，因为没有后路了，于是都玩儿命了。
一场鏖战，赵军不能取胜，只好鸣金收兵，可是回到营寨一看，傻眼了！只见整个营寨已经赤化，插满了汉军的红旗，怎么了这是？赵军军心大乱了，惶惶不知所归，只好四散溃退。陈馀急了，但是韩信不按套路打，他也没办法，转身跟着逃窜，结果在泜水上被汉军杀死，赵王歇也被俘。
汉赵之战，韩信以差不多赵军十分之一的劣势兵力完胜赵军，取得了自己一生中最辉煌的战绩。
这就是历史上著名的“背水一战”，在这一战中，韩信充分展现了他作为一名优秀的军事指挥家的能力，对兵法进行创造性地运用，让人们明白，“兵者，诡道也”，“攻其无备，出其不意，此兵家之胜，未可先传也”。兵法不是死板的知识，完全在于人的灵活运用。
背水一战，赵国覆灭，接着，韩信采用李左车的建议，以长击短，先声而后实，传檄而定燕国，做到了不战而屈人之兵。这一招看似动静不大，其实水平更高。既避免了战争，又平定了燕国。这种谋略非一般将领所能拥有。这份功劳应该算到李左车跟韩信共同的功劳簿上。
至此，韩信已经帮助刘邦平定了代、赵、燕，诸侯中只剩下齐了。
定赵之后，韩信又将精兵送去荥阳，帮助刘邦击楚。可惜在韩信手中战无不胜的军队到了刘邦手中就不堪一击了，刘邦荥阳战败，被项羽四处追着打，惶惶若丧家之犬。东躲西藏之后，跟夏侯婴从成皋渡过了黄河。他想到了韩信，只有逃到韩信那里，他才觉得安全些。
此时韩信跟张耳已经从赵国撤兵回来，打算度过黄河，征讨齐国，这时驻扎在修武（今天河南修武县）。清早，刘邦带着夏侯婴跑到韩信军中，自称汉使，有急事要禀报，直接跑进韩信的卧室之中，将符印抢在手中，夺了韩信的兵权。
韩信此事还在做梦，等他醒过来，刘邦已经在外边调兵遣将了。刘邦命令张耳守住赵国，让韩信率领还没调到荥阳的赵军去攻打齐国。
刘邦这个人，的确不够意思，别人给你立了这么大的功劳，你非但一句感谢的话也没有，反而毫不客气地夺了人家的军队，还得让人家去给自己完成更大的一个任务。至于军队，赵国不是还有一点儿吗？要是不够，自己想办法。
他简直把韩信当成了自己的训兵师。他自己操心什么呢？粮食有萧何从关中源源不断地送来，军队有韩信不断给他征调，他还用操心吗？其实，作为主子他还是很操了一番心的，他得时刻想着仗打败了之后该有哪个门儿逃出去？逃到什么地方去？
在韩信手中无比精锐的部队到了他刘邦的手里就仿佛缺了钙似的，不堪一击。这次刘邦率领军队回去，不出意外，又被项羽给吓得跑到山上去了。而韩信接受命令之后，立刻征集军队向东进发，此时齐相田横已经派将军华无伤、田解率领重兵驻扎在历下等待韩信。
这时候，刘邦身边的那个高阳酒徒郦食其已经身在齐国了，凭着游说家的三寸不烂之舌，说动了齐王跟田横，他们表示愿意归顺汉王，于是他们天天饮酒高会，等待着汉王的封赐。而酒疯子游说齐王使用的材料就是韩信破赵，他做了一次狐狸，借着韩信这只大老虎的威风，吓住了齐王。
汉王的命令还没有来，韩信的军队来了。在得知郦食其已经游说成功之后，韩信采取谋士蒯通的建议，趁齐军放松戒备，奇袭了历下军。恼羞成怒地齐王烹了郦食其之后，逃往高密，齐国被平。
平定齐国之役，韩信虽然做得不够讲究，但是这对汉军来说，是减少损失最好的办法了。齐国虽然目下迫于形势归降汉军，但反叛是早晚的事儿，趁其不备搞突袭，孰与待其恢复实力？而且此时几个国家之间，朝秦暮楚，也给汉军增加很多不确定性。
韩信击败齐军，齐王跑到高密（今山东高密）去了，跟赶来救援他的楚国大将军龙且合兵一处，号称有二十万。而此时韩信的兵最多也不会超过五万。两军潍水东西(今山东境内的潍河)摆开阵势。