中、英早在1940年就开始酝酿结盟。这年9月，日军入侵越南，不仅严重威胁中国国际交通线滇缅公路的安全，而且把矛头直接指向缅甸、马来亚、新加坡等英国殖民地。英国为了摆脱困境，于10月间重新开放封锁已三个月的滇缅公路，酝酿与中国建立军事同盟。为保持惟一的国际通道滇缅公路畅通，中国政府也迫切希望与英国在军事上合作。
1941年2月，英方邀请“中、缅、印、马军事考察团”赴缅甸、印度、马来亚三国作了三个月考察，编写了30万言的《中国缅印马军事考察团报告书》。考察团认为：“日本对中国的国际交通线滇缅公路，将不是从中国境内切断，而是配合其对亚洲的政略、战略整体规划；一旦日军与英国开战，势必先击败英军进而侵占马来亚和缅甸。这样，日军既击败了英军、夺占了英国殖民地，又可以封锁中国，获得一箭双雕的效果。”
抗日战争初期，中国与盟国的联系有四条通道：东边的香港，南边的桂越铁路，西北的新疆，以及西南的滇缅公路。1940年香港与越南相继被日军攻陷，东边和南边两条通道被切断；蒋介石担心苏联在运进军火时赤化中国，而停用了西北运输线。因此，从仰光出海的滇缅路，便成为中国最后一条国际运输线。
但是英国迫于日本的压力，从1940年7月起封闭了滇缅路，阻止了美援物资通过滇缅路运入中国。同年9月，日军攻下越南，威胁英属马来西亚、新加坡。英国利益受到重大损害，因而恼羞成怒，这才重新开放滇缅路。
根据租借法，美国援华抗战物资，在缅甸仰光上岸后，通过滇缅路运往昆明、重庆。中国政府为保持滇缅公路畅通则积极进行入缅准备。
1941年下半年间，将正在贵州安顺、盘县整训的第5军调至云南昆明，担任该地区防务；将正在贵州兴仁、兴义整训的第6军调至云南开远附近，并令其第93师第277团（刘观隆支队）进驻车里、佛里地区，对越南、缅甸方面警戒。此后，又在云南重新组建第66军。
军事委员会准备将来令在云南的这三个军先行入缅甸；还在昆明设立了军委会驻滇参谋团，积极筹划入缅和负责协调中、英共同作战等事宜。
1941年12月10日，英国驻华武官丹尼斯请求中国派军队入缅布防。军委会于11日向第5军、第6军先下达了动员令。
16日，第5军将防务交第71军后开赴祥云、大理、保山地区集结；第6军向保山、芒市（潞西）集结，编组为“中国远征军第一路军”，卫立煌任司令长官，杜聿明任副长官（因卫立煌未到职，由杜聿明代理），准备入缅甸援英。同时令第6军第93师开赴车里，令刘观隆支队准备首先进入缅甸景栋、孟祥地区。
12月23日，中美英三国在重庆召开联合军事会议。由蒋介石主持会议，英国驻印缅军总司令韦维尔、美**事代表团团长马格鲁德及陆军航空队队长勃兰特参加。
中方向韦维尔表示：“中英两国不可有一国失败，因此如果贵国需要，我国可派八万人入缅甸作战。”但韦维尔以运输不便为借口予以拒绝，中**委会遂下达暂不入缅的命令，正准备进入缅境的远征军停留在滇缅公路附近。
三国会议决定中英联合防卫滇缅公路，12月26日，中英两国政府签订了《中英共同防御滇缅路协定》，并决定在重庆成立中美英三**事会议，加强对日作战协同，结成三**事同盟。
缅甸位于中南半岛西部，东北与中国相邻，东南与老挝、泰国交界，西北同印度接壤，西南濒临孟加拉湾和安达曼海，总面积约为67万平方公里。
除南部濒临印度洋的部分地带外，东部、北部及西部国境都是山岳、高原地带。地势北高南低，中央部分为平原。缅甸有三条大山脉，均为南北走向。西部为阿拉干山脉，中部为高黎贡山脉，东部为怒山余脉。三条山脉之间，有伊洛瓦底江和萨尔温江，两江均发源于中国云南省，两江之间还有锡当河。
英国于1824年、1852年和1885年三次入侵缅甸，使其沦为英国殖民地。
缅甸与中国云南间筑有滇缅公路，是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线，它东起昆明，西至缅甸境内的腊戍，与仰光至曼德勒铁路连结。
日本发动太平洋战争后，为确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要点及荷属东印度群岛的重要战略资源地，准备侵入缅甸，认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且具有对中国方面来说切断援蒋公路，对印度方面来说，促进其脱离英国的重大战略意义”。
日军第15军占领泰国后即作进攻缅甸的准备。
1942年1月下旬，日军决定迅速进攻缅甸南部，占领萨尔温江之要线，准备尔后攻占仰光。日军先头部队冲支队于1月19日占领土瓦；第55师团于20日通过泰缅国境，22日占领可伽列，31日攻占毛淡棉；第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第17师向锡当河转进。
日本大本营于1月22日命令南方军：“应与海军协同，攻略缅甸要域。”指出：“缅甸作战之目的，在击破驻缅甸之英军，占领并确保缅甸要地，并加强对华封锁。因此，应速以第15军向毛淡棉至勃固道路前进，占领缅甸中部之要地。”
第15军按照南方军命令，于2月11日开始对仰光发动进攻。其第33师团于当日夜渡过萨尔温江，22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。
3月3日，日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战，将英军击退。第33师团于7日逼近仰光，与英军激战，8日进入仰光。
日军第15军攻占仰光后，完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地，为尔后攻占缅北和滇西创造了有利条件。