8.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？

a.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程

b.公司的注册资本可约定为50元人民币

c.公司可以张某姓名作为公司名称

d.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所

【答案】a

【考点】有限责任公司的设立

【解析】根据《公司法》第23条，由于《公司法》在2013年修改后取消了对有限责任公司最低注册资本的限制，b正确。根据《企业名称登记管理规定》第9、10条，c正确。目前我国对企业的住所选址没有特别的禁止性规定，d正确。

公司章程作为公司自治行规则属于公司的必备性文件。《公司法》以及《公司登记管理条例》中都将公司章程列为公司设立登记的必备性文件，且须满足法定的必要条款，并经过特别的公司章程制订与通过程序。须特别注意的是，公司设立发起人所签订的公司设立协议，虽然在某些内容方面与公司章程有相同之处，但二者在形式要求、制订程序等方面均存在实质区别，因此不能以设立协议来替代公司章程的制订，否则即违反法律的强制性规定，a错误。

9.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？

a.担任公司总经理须经刘壮的聘任

b.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权

c.有权制定公司的劳动纪律制度

d.有权聘任公司的财务经理

【参考答案】c

【考点】公司董事会、总经理的权限及聘任方式

【解析】根据《公司法》第46条对董事会职权的规定，聘任公司财务经理和总经理的权力是由公司董事会集体行使。因此在a选项中，作为公司董事长的刘壮无权单独聘任总经理。根据《公司法》第49条对公司经理职权的规定，d选项的财务经理应当由公司总经理提请公司董事会聘请，故ad错误。

《民法通则》规定法人的职权由法定代表人对外代表公司行使，而公司总经理不一定是公司的法定代表人。如果总经理不是公司法定代表人时，其对外以公司名义签订合同需事先获得公司授权，b错误。

c选项符合《公司法》第49条第5项所规定的“公司经理有权制定公司具体规章”的职权，故正确。

10.李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？

a.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务

b.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼

c.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施

d.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告

【参考答案】d

【考点】公司的解散

【解析】根据我国《公司法》第147、148条对公司高管人员勤勉义务和忠实义务的规定，只有在高管人员恶意违反勤勉义务和忠实义务时，股东才得对其提起诉讼。而本题中，尽管公司董事间相互冲突，但并未有证据表明董事违反了《公司法》上规定的义务，由此可推导a选项内容在正确性上存在疑问。更为关键的是，公司高管人员所负的忠实义务和勤勉义务，不具有可诉性，也就是不可起诉高管来“履行”这两项义务，从而更可判断出a选项内容不正确。bcd三个选项都涉及公司司法解散制度的具体适用问题。本题中，公司的董事在2年多的时间里长期冲突，导致公司经营管理(上市)困难，符合最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法规定(二)》)第1条第1款规定的股东提起司法解散诉讼的情形。又根据上述司法解释第2条，股东在提起解散诉讼的同时又提出清算公司申请的，人民法院对清算公司的申请不予受理，b错误。《公司法司规定(二)》第3条规定，股东在解散公司诉讼中要求人民法院采取保全措施的，应当提供担保，并且该措施应当以不会影响公司的正常经营为前提，故c错误。只有d选项的表述符合《公司法司规定(二)》第4条第1款，选d。

11.甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？

a.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事

b.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士

c.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过

5家

d.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份

【参考答案】a

【考点】对上市公司组织机构的特别规定(上市公司独立董事的制度)

【解析】根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第(3)项的规定，自2003年6月30日之后，上市公司董事会中的独立董事人数不得低于全体董事人数的1／3，a正确。独立董事中至少包含1名会计专业人士，其余独立董事的资格未有具体的规定，b错误。该规定第1条第2项规定，独立董事最多只能在5家上市公司中任职，而非最多再兼任5家上市公司独立董事，c错误。根据该规定第3条的第(2)、(3)项，只要独立董事及其亲属持股不超过上述限额，也可以继续任职，d错误。

6.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？

a.钱某的年薪

b.钱某的董事责任保险费

c.赵某的差旅费

d.赵某的社会保险费

【参考答案】ab

【考点】有限责任公司的组织机构(股东会职权)

【解析】《公司法》第37条第(2)项规定，公司董事、监事的报酬事项，由股东大会决定，亦即与报酬无关的其他对董监的支付，并不需经过股东会的决议。因此解答本题的关键，在于确定待选项中的内容是否符合“报酬”一词的内涵。

本题中，a选项中钱某的年薪，显然属于公司董事的报酬，因此当选。b选项中钱某的董事责任保险费，是为防止董事在行使职权过程中，因其过错而承担对公司的赔偿责任而设，是一项保障董事利益的支付，所以也应视为董事的报酬，应经股东会会议决定，b当选：而赵某的差旅费是其履行职务所支出和垫付的费用，有权请求公司报销，无需经股东会决议决定，不在报酬之列，c不选。公司为赵某所交纳的社会保险费，是公司所负的法定义务，同样无需经股东会决议决定，d不选。

7.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？

a.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

b.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

c.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

d.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

【参考答案】ad

【考点】公司合并

【解析】根据《公司法》第43条，就公司合并事项的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中李四持有35%的股权，恰好制约张三所须达到的2/3多数，从而在结果上也就必须经过李四的同意，故选a。《公司法》第173条规定，公司作出合并决议后，应当在10日内通知公司债权人。b不符合该法定期限的规定，故不选。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。换言之，债权人对公司的合并行为并不享有异议权，c错误。《公司法》第174条规定.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题为吸收式合并，合并完成后乙公司解散或其主体资格消灭，仅甲公司存续，因此d当选。

8.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？