韩遂、马腾大战于汉阳，庞羲、刘范率军至下辩，大军来势汹汹，兴国氐在阿贵的号召下纷纷反正，就连下辩氐也因为雷军的仁慈而变得蠢蠢欲动。
下辩城，雷军对英气汹涌的雷定道:“定儿，数万汉军来袭，下辩城是守不住了，你快点逃到河池去吧！若有可能再为某报仇。”
“父王，玄德公乃仁义之君，定然不会不顾某等死活，汉阳的韩猛跟夏侯兰已至西县，只要咱们坚守数日援军必到。”
雷定道。
雷军苦笑道:“定儿，玄德公援军一定会来，可惜时间上来不及了，城内人心惶惶，这城已守不住了？你不明白吗？”
雷军暗道:定儿还是年轻，别说援军离得远，就算是近，恐怕也得等益州军消耗完下辩氐的实力再出手。
雷定杀气腾腾的道:“父亲，那就杀尽蛊惑人心者。”
“晚了。”
雷军苦涩的道，这都是他念及大家同种没有大开杀戒酿的后果，使得六部首领子祠到处宣扬流言，使得人无战心，目前雷军能做的就是把雷定送走，并把下辩氐的精锐带走。
雷定在雷军苦苦相逼下，带领一千带甲氐族精锐离开下辩，直奔河池而去。
庞羲跟刘范不知什么用意，竟然没派人去追，对于阿贵私自出兵阻击亦没阻止，当然阿贵的阻击只是徒劳，在精良的汉式甲械下再次损兵折将。
庞羲二人待雷定离开后大举攻城，只一日下辩城破，雷军死于城头，庞羲进城后任由阿贵在下辩氐中劫掠、杀戮，阿贵由此扩军一万余。
二人稍作休整，随即兵发河池，准备为一统武都做最后的努力。
河池城，氐王窦茂连发数道求援信至散关，然而得到的都是陆城军依然在路上的回复，最后援军没等来却等来未来女婿雷定的一千精锐。
窦茂无奈只能收缩族人入河池城，准备死守城池以待援军。
散关，赵云麾下两千骑早就到了散关，只是隐藏不出，郭嘉督韩猛、夏侯兰两部近万人从西县而出，浩浩荡荡南下然每日只行三十里，不知其用意何在？
消息传至汉中，张鲁不禁为庞羲的胜利抚掌叫好，张鲁开心的对杨松道:“先生啊！看来刘备的确被一连串的胜利冲昏了头脑，以为窃取秦川、三晋大地就能称雄，哼！殊不知争霸之事不进则退，他固守三晋、秦川，大兴宫室。袁绍、袁术兄弟却在开疆扩土，看吧！不出三四年，这天下必是他兄弟二人之一的。”
张鲁能稳守汉中十数年，眼光果真独到，建安年前袁术纵横河淮之地，建安后袁绍纵横HBHN地。
杨松拍马屁道:“主公英明，不知主公接下来有何举措？”
张鲁冷笑:“既然那刘玄德想做缩头乌龟，某更加不能不听刘焉调令，不然一旦庞羲拿下三辅，刘焉那老匹夫就该收拾某了？”
张鲁想起自己的母亲跟胞弟还在成都，尤其是风韵犹存的母亲此刻定受尽刘焉老贼的凌辱，他日某若有遂青云志，定将刘焉老贼挫骨扬灰。
张鲁越想越恨，道:“命杨任为先锋，张卫为大将，杨昂为副将，率兵两万出斜谷，先与庞羲会师武都，酌情入侵三辅。”
酌情？
杨松听到这二字就明白张鲁的心思，若庞羲真的扰乱三辅，张卫就趁机捞好处，但凡庞羲受挫就撤回汉中。
杨松出了张鲁府，摇头暗道:“玄德公不是某不助你，实在是某无从助起啊！哪怕您出一丝援兵也不会有今日之事。哎！”
杨松虽然这般感慨，依然把情报递送给刘氏商铺之人，因为这么一个信息至少能换百八十套上好扎甲甲胄。
汉中的消息飞快传入长安，戏志才忙去见刘备，刘备正在查看皇宫宫城的地基，接到消息后大喜:“这演员终于都到齐了，快派人通知奉孝，好戏该开锣了。”
随着长安信鸽飞向武都，三辅内出现一队队农夫推着一辆辆独轮车赶往武都以及褒斜谷、陈仓道、金牛道附近的城池。
郭嘉接到消息，立刻命韩猛、夏侯兰加快行军速度直取下辩城。
庞羲取下下辩城后，以刘范为武都太守，吴匡为校尉镇守下辩城，自己率一万精锐东击河池。
窦茂一副严防死守的姿态，庞羲不得不挥军攻城，本以为胡人不善守城，没想到窦茂竟然有大批量的箭矢跟檑木，这让只带简易云梯来的庞羲受损严重，无奈之下庞羲只好再从下辩调五千兵来。
这使得下辩的兵力只剩五千，刘范为了确保庞羲能顺利拿下河池，特派吴匡亲自领兵带着攻城器械前往河池。
就在庞羲督氐人攻城时，张卫终于率两万大军走出褒斜谷，由于先锋杨任的谨慎一路有惊无险。
然而两万大军出了褒斜谷三十里，斥候侦察到前方有铁骑两千摆开阵势拦道。
杨任得到消息后立刻报告张卫，张卫听完不由恼羞成怒:“以两千人就敢阻某两万人的去路，陆城军这是小觑某吗？来人，备刀，某要亲率铁骑击之。”
“将军不可，陆城军精锐之名天下皆知，不可大意。”
“将军，小心无大错。”
杨任、杨昂虽然平时不对付，可对于张卫的轻狂却难得一致的劝阻，张卫在二人的劝阻下，怒道:“杨任率先锋击之，杨昂率大军掠阵，某率三千铁骑从其侧翼击之，定然大破陆城军。”
“将军英明。”
杨任、杨昂劝之不住，只好服从。
张卫大军缓缓而进，才看到对面两千陆城军铁骑在夕阳的余晖下成一片耀眼的光海，两千铁骑无一丝凌乱，没有一点噪杂声，隔着老远张卫就闻出一丝精锐的问道。
可其令下，再言退军必伤其颜面，只好令杨任做试探性攻击。
杨任无奈，强令麾下三千人步兵朝陆城军冲去，三千步卒顶着耀眼的光束盲目往前冲，只希望那如折射出烈日光芒的军队是样子货。