就在梧州明争暗斗的同时，临都肇庆已经岌岌可危了。
在李成栋连番猛攻炮击之下，城中的军民死伤惨重，到处都是残垣断壁，各城门多次险被突破，要不是城中百姓都不愿做亡国奴，齐心协力，拼尽全力协助翟式耜守城抗敌，只怕几千老弱残军连一天都支撑不住，不过即便如此，形势依旧在不断恶化。
眼看着清军就要登城而入了，城楼上，翟式耜布满硝烟的脸上一片庄重，正贯甲携剑巡视着，看着倚靠在女墙下疲惫不堪的军民百姓，他没有说什么，可悲壮的表情，却让每一个军民心痛，他们手持刀矛，望着翟督师渐渐前去的背影，不禁失声痛哭。
他们不仅为督师、为大明哭，更为自己而哭，为自己即将成为亡国奴而哭！
做为大明督师，自皇帝西巡，独撑临都危局以来，他没有一日安闲过，但一切努力，换来的却是一个又一个坏消息，连皇帝派来的五千援军也做鸟兽散，到现在城池将破，只在顷刻，翟式耜忍不住悲从中来，潸然泪下，周围军民百姓见状无不为之感动。正因如此，才能爆发出超乎寻常的战斗力，若无翟式耜的感召，肇庆的军民早一哄而散了，可清军甲坚炮利，人数又多，兵弱将少的肇庆又能支撑的几时？
清军多次劝降，都为翟式耜所拒，他焚书逐使，坚决不降，立誓死战到底，为大明江山，为汉家百姓，坚守住广东最后的坚城。
红日已西沉，天色已阴暗，城头的那杆红色的“明”字大纛旗却依然在招展。翟式耜站在旗下，对前路一片迷茫。
突然城下清兵呼声大起，城墙一角已被清军突破，十数个清兵顺势爬上城头，督战的李成栋见状狂喜，他知道兵弱将少的肇庆之所以能如此抵抗，靠的就是一股意志，一旦能突破一点，明军必然意志崩溃，心散而败。
他一边指挥继续攻城，一边命亲兵高声颁布赏格：“破城之后，许洗城三日，所获财帛美女皆归私有！”
听到主帅的赏格，清兵更加勇猛，如潮水般的往上涌，城头涌上的清兵越来越多，破城已成事实。
不一会儿，城下传来阵阵惊呼：“不好了，鞑子攻破南门了……”城头的明军仍在惊疑间，南门下的明军已经开始向城中败退，南门被攻破的消息就像是瘟疫一样，飞快的传播开来，明军瞬间就崩溃，人人都没了斗志，再也抵挡不住。清军趁势蜂拥冲上了城头。
当此时，张同敞当机立断，欲要带着三百亲兵队拥着翟式耜往城西退去。被翟式耜严词拒绝，他满面硝烟，高举着长剑，嘶声喊叫：“不能退，守住，死也要守住！”
“守不住啦！南城已破，鞑子已经入城了，好在城西还在我军手里，老师快随学生突围吧！”张同敞含着泪，绝望的说道。
“守不住，那就死！”翟式耜抬眼望了望城内受难的军民，一脸的绝决：“天子把肇庆交给本阁，本阁怎能弃城而走？国事颓唐，就是因为臣子不能尽心守责，本阁既为督师，城在人在，城亡人亡！”
“不能啊！”张同敞悲切的道：“如今朝廷由王坤、王化澄专权，他二人欺上瞒下，祸国殃民，若老师在，他们还有顾忌，老师不在，我大明就真的没希望啦!”说到最后，他终于下定了决心，二话不说，吩咐亲兵拖着翟式耜就往城西退去。
“别山，你干什么，快放开我！”翟式耜惊怒道：“本阁是督师，你要犯上作乱吗？”
“老师，先委屈您一下了。”
“你要弃城而逃？你这个懦夫！快放开本阁！”
张同敞没有因为翟式耜的震怒而退缩，他指挥着亲兵，飞速沿着城西撤退，城中火光四起，一片大乱，各门仍在血战，到处都有厮杀声，张同敞顶盔贯甲，手执横刀，当先开路，在呼啸而来的清兵阵中左冲右突，拼尽全力的杀下城来，直奔西城。
李成栋也没想到刚烈的翟式耜会在城破后第一时间撤退，等发现不对时，翟式耜已经在张同敞的裹挟下，带着三百亲兵，骑马从西城逃走了。
李成栋惊怒交集，忙带着本部三千骑，也跟着飞速追去。
“一定要活捉翟式耜！”他大声下着军令。
“活捉翟式耜！活捉翟式耜！”麾下三千亲骑，挥舞着刀矛，马蹄如雷，战意高昂。
因为南明军队缺马，所乘坐的大多是云贵产出的小滇马，马速远没有清军的北地壮马跑得快，眼看着两支人马的距离越来越近，张同敞知道在这么跑下去，迟早被清军追上一锅端。
等经过一段狭长的山坡的时候，他没有过多的犹豫，对着身侧的亲卫队副队长，游击将军刘明远道：“选二十骑，带着督师先撤，我来负责断后！”
“还是由末将来吧！末将是武人，马革裹尸本是武将的归宿，先生一介文士，不必如此。”
“国破家亡，何分文武？刘将军不必多言，执行军令！”望着越来越近的敌军，张同敞钢牙紧咬，肃容说道。
“是！”刘明远无奈的拱了拱手，悲彻的接下了军令，他知道此时选择断后意味着什么。
看着翟式耜在二十骑的护卫裹挟下渐渐奔远，张同敞心中默默地道：“大明可以一日无学生，确不可一日无老师，老师，保重了！”
向西方拜了三拜后，张同敞起身对着身侧二百余名亲兵，慨然道：“诸君，杀身报国的时候到了，可敢随学生与鞑子死战？”
众亲卫被翟式耜和张同敞的大义感召，早就有了效死之心，此时被张同敞一激，更加热血沸腾，早就将生死置之度外了，当下齐声说道：“吾等愿与大人同死！”
“好！好！好！不愧是我大明好男儿！”张同敞大声赞道，目光中说不出的欣慰。
众人骑坐在坡道上，静静地看向前方。片刻之后，开始隐隐听到了马蹄之声，紧接着如狂风暴雨般席卷而来。