甄宓走后，马超的心里难免会感到有些失落，他的细微变化，杨婉儿和貂蝉都看在眼里，她们不忍眼看着马超难过，却又无可奈何。
感情的事，不是旁人能左右得了的，即便他们是马超最亲近之人，也无法替马超做出决断。她们唯一能做的，就是更加用心的照顾马超、关爱马超。不过在私下里，这两姐妹可是没闲着，她们不断派人给冀州捎去书信和口信，对甄宓诉说离别之后，马超的惆怅，希望能够劝说甄宓重新回到长安来，可是不知道为什么，无论是书信还是口信，都像是泥牛入海，甄宓从来没有回复过只言片语，杨婉儿和貂蝉暗暗心急，却又无可奈何。
好在，现在马超麾下人才济济，人人又都是忠君报国的有志之士，即便马超有些心不在焉，他们也会将所有的事务处理的十分妥善，倒是不用马超太过操心。
在失落了一段时间之后，神机营送回来的一个消息，让马超从淡淡的失落中跳了出来，将心思又重新放回到了政事上。
根据神机营的刺探，在历经了将近一年的艰苦战斗之后，曹操终于击败了在兖州各地进行袭扰的吕布，收复了被吕布占去的土地城池，将吕布赶出了兖州。
大败之后，吕布收拾残部，带着陈宫和臧霸，率领部队转投向了徐州。
现在的徐州，已经是刘备主政了，可刘备刚刚坐到徐州牧的位置上还没有多久，为了笼络人心，刘备显得很是大方的接纳了吕布，并拨出小沛一城供吕布军暂住，吕布军的所有粮饷，也均由刘备一力承当了下来。
很明显，刘备并非不知道吕布是什么样的人，他当然清楚，吕布就是一只永远也喂不熟的白眼狼，他能反口咬死丁原、董卓，当然也能咬死刘备。可刘备更清楚，曹操在击败了吕布之后，下一步，必然要旧事重提，兵犯徐州为他死去的父亲曹嵩报仇。
徐州有十万驻军，可是这些兵马久疏战阵，可堪大用的，根本不会超过两万人，刘备的麾下，又只有管亥、张飞、赵云这三员大将，因此他留下吕布，并让吕布驻守小沛，其实就是在利用吕布，让他来给自己镇守徐州的北大门罢了。
虽然之前刘备和吕布多有嫌隙，更是在虎牢关前恶战不休，留下了“三熊战吕布”的“美名”，可正所谓没有永远的敌人，只有永恒的利益。在多方面的考量之下，刘备为了自己的利益，就这样和昔日的敌人，带着汉贼称号的吕布结成了暂时的同盟，且不论这种同盟关系是否牢靠，单单就刘备愿意和吕布结盟这件事，就可以看出刘备的人品是多么的卑劣，要知道，他可是整天把自己标榜为汉室宗亲的，视天下一切对大汉不利的人和事为敌的，然而此刻，为了一己之私，什么大汉，什么汉贼，全被他抛之脑后了。
吕布或许看不出刘备的用心，可陈宫却是一流的谋士，对刘备的所思所想，陈宫稍加揣摩，便已猜到了七八分。可吕布现在流离失所，能有小沛这样一块地盘，就已经算是不错的了，哪里还能要求其他更多的呢？
到小沛驻扎下来之后，吕布终日饮酒作乐，还新娶了一方妾室，乃是徐州官员曹豹之女，生的貌美如花，深得吕布的宠爱。吕布花天酒地，陈宫可没闲着，他每日里早出晚归，不断地采用各种方式，联络着徐州的各级官吏们，在他的游说之下，徐州的官吏们，竟有三成之多，被他所说服，答应一旦时机成熟，他们便推翻刘备，拥护吕布为徐州新的主人。
对于陈宫的所作所为，刘备也捕捉到了一些风声，可是苦于没有真凭实据，也不好就此向吕布发难，只能是密令陈登暗中调查，防止陈宫向徐州内部进一步的渗透。
陈宫奔走忙碌，另一个人也忙的很。此人便是吕布新收的大将臧霸臧宣高。臧霸其人，眼光长远，他心里很明白，跟随吕布并非是长久之计，可眼下他也没有其他的出路可走，怎么办呢？他就只能利用手里的便利条件，训练出一支精兵来，一旦有了合适的人选，或是时机成熟了，他也可以带着这支精锐另投明主或是自立门户，手里的这样一支精兵，也可以作为他足够的筹码了。
当然了，臧霸虽然有私心，可明面上做的却是滴水不漏，掩饰的非常到位。他凡事都要向吕布请示，对吕布显得异常的尊敬，甚至还重新以“并州狼骑”这个曾经吕布麾下精锐骑兵的番号，来给新的精锐部队命名，精明如陈宫者，都没有看出来，臧霸还潜藏着其他的心思。
在得知吕布投靠了刘备，并驻守到了小沛之后，马超发现，历史竟是惊人的相似。这一幕，和后世史书中所记载，几乎是分毫不差！看来，在没有马超所掺和的事情中，大部分的事件，还是按照原来的历史轨迹发展的。
如果是这样的话，怕是刘备也就得以不了太久了。一山不容二虎，吕布可绝不会甘心只给刘备做一个看守北大门的走卒的，这场好戏，可是令马超期待的很呢，他很想知道，刘备这个伪善到了极致的伪君子，在被吕布利用张飞醉酒之机，趁机夺走了徐州之后，是否会像史书中记载的一样，十分大方的说出那句“兄弟如手足，女人如衣服”的话来。
刘备和吕布结成暂时的联盟之后，有一个人，可不乐意了。
是谁呢？
就是盘踞在寿春的袁术！
寿春是扬州的军政中心，扬州和徐州比邻，徐州又刘备这样一个枭雄在，袁术已经是寝食难安了，现在又多了一个吕布，这让袁术如何还能安睡？一旦这两个人倾徐州之兵，大举南下进犯扬州，袁术又拿什么来抵挡？
为此，袁术颇感头疼，召集来几名心腹之人，商议对抗刘备和吕布的对策。
袁术这个人，其实是没什么大本事的，他最大的资本，就是袁家四世三公这个耀眼的头衔了，不过，袁家门生故吏遍天下，倒也给袁术提供不少可用的人才，他部下的首席谋士阎象、大将纪灵、路招等人，昔日均是出自袁氏门下，这些人，也共同构成了袁术集团的核心圈子。
在得知袁术为刘备和吕布结盟只是发愁时，老谋深算的阎象为袁术献上了一个驱虎吞狼之计。
阎象指出，曹操刚刚击败了吕布，所要做的善后之事还有很多，是不可能在短时间内调集兵力，再想徐州动兵的，而这段曹操武力征讨徐州的时间，恰好也就成了袁术进兵徐州的天赐良机了。
阎象对袁术说，千里之体，往往毁于蚁穴，再强的堡垒，也很容易被人从内部攻破。想要拿下徐州，第一步，就是要先瓦解吕布和刘备的关系。怎么瓦解呢？吕布贪财好色，见利忘义，阎象建议袁术给吕布亲笔写一封密信，信中说明袁术和刘备旧有嫌隙，不愿看到刘备威胁到寿春，愿意调拨给吕布二十万石粮草，让吕布将刘备赶出徐州去，事成之后，袁术愿意和吕布平分徐州，袁术占据徐州的南部，将徐州和扬州连成一片，而吕布则是占据徐州的北部，重新成为一方霸主。
袁术听了阎象的计策，深以为然，于是便亲自写了一封密信，派人送给了吕布。
吕布在接到这封密信之后，和陈宫、臧霸商议了一番，觉得有利可图，更有可能趁机壮大自己的势力，于是便答应了下来。但依照陈宫提出的建议，吕布回信给袁术，让袁术先起兵攻打徐州，因为吕布镇守的小沛在徐州的北部，刘备不可能驱使吕布前往应敌，他只能带着本部人马南下抗拒袁术，等刘备走后，吕布便趁机鸠占鹊巢，夺了徐州城。
这样一来，在前线与袁术作战的刘备军闻讯，必定斗志全无，袁术也可以趁机将军心不稳的刘备击败，趁势占据徐州的南部了。
吕布和袁术这两个唯利是图的家伙，可谓是一拍即合，于是，袁术便派纪灵、路招分头率领五万大军，兵分两路前往扬州与徐州的交接之处，做出攻打徐州的准备，给潜伏在小沛的吕布创造机会。
面对袁术的五万大军来犯，刘备有些慌神儿了，他不明白袁术这是抽的什么风，好好的怎么会忽然前来攻打自己呢？可疑惑归疑惑，对前来进犯的敌军，刘备可不能坐视不管。
为了稳妥起见，刘备这次出征，只带管亥和赵云，让张飞留下来镇守徐州。刘备没有明说把张飞留下来，其实就是为了防范吕布的，可刘备却和张飞进行了约法三章，责令张飞在这段时间里，不许饮酒、不许鞭挞士卒、不许和吕布发生摩擦。对此，张飞全部答应了下来。
得到了张飞的承诺，刘备这才放心的离开了徐州城，带着管亥、赵云、孙乾、简雍四人率部南下，把陈登、糜竺等人悉数留了下来，辅助张飞共守徐州。
然而令刘备没想到的是，他带着大军浩浩荡荡的赶到了与扬州的交界处不久，张飞就给他送上了一份意外惊骇的大礼，令他陷入了绝境之中……