五月初四一早，刘丽川和陈阿林召集城中各路义军头领，商议突围问题。
“各位兄弟，这两个月时间，咱们义军可谓经历了起起落落，如今，到了不得不离开上嗨城，突围的时候了。”刘丽川面色沉重，苍白的脸上更显憔悴，连续几日没怎么睡，已经让他精神和身体双重都到了崩溃的边缘。
要不是刚才连抽两袋烟土提神，他估计自己连张嘴说话的精神都没了。
也是，一个月前，还是形势一片大好。当时的他，可谓意气风发，手下的义军不单占领上嗨县城，还占领了包括松江府城在内的六座县城，整个松江府都差不多被义军占领。
可自从攻打太仓州城失利后，义军便一路兵败，退守上嗨城中。如今更是弹尽粮绝，连上嗨城都难以守住了。
最让刘丽川痛心的是，自己连续给太平天国送了三次奏报，向天王求救，可都是石沉大海，丝毫未有回应。想着自己的王爷梦碎，刘丽川便心如刀绞。
如今，却是何去何从？刘丽川苦恼着。
陈阿林也是满脸颓废，原本穿着讲究，一身整洁洋礼服的他，此刻身上的袍子又脏又破，也丝毫不以为意了。
想着要离开生活十余年的上嗨城，陈阿林心中悲叹不已，看着在道署衙门大堂内的众位小刀会兄弟，陈阿林不禁在想，这番突围，不知道会有多少兄弟战死在突围的路上？
想到这，陈阿林觉得的确要好好思量下，往哪个方向突围才行：“刘大头领说的对！如今确实到了不得不突围的时候了。但从哪儿突围，突围后又去哪里，今天兄弟们都在，有什么话便都说出来，大家一起商议！”
出乎意料，这次，陈阿林竟然与刘丽川意见一致，都赞成突围。而且，两人都不知道突围去哪儿。
心乱如麻，已经没有主见了！
征南将军朱月峰道：“大元帅，左元帅，根据我的观察，此次前来围困上嗨的清兵中，只有水师和步兵，没有骑兵。因此，小的建议，抄小道从陆地行军，一路避开各地县城，前往镇江府方向，投奔太平天国。”
朱月峰说的是最近的一条途径，能最快到达太平天国势力范围。
“还称呼什么大元帅元帅啊，还是直接叫大头领二头领吧。”陈阿林摆摆手：“不过，你这一路北上，所经之处的苏州府和常州府，全是清兵密布的重地。而且，江河密布，没有船只根本难以行军，极容易被清军追上。不是一条上好的突围之路。”
陈阿林虽然反驳掉，但他又拿不出好的路线。
参谋吴兰台却道：“要不往西南方向突围？过了嘉兴府和湖州府，过了安幑的宁国府，便到了太平天国的境内。”
“不妥不妥，这路途遥远，也是江河密布，没等到那里，早被清军追上了。”众人七嘴八舌地纷纷反对。
一时间众说纷纭，竟然统一不了意见。
陈阿林见右元帅潘起亮和常胜将军徐耀几人一直没有出声，便问道：“潘兄弟可有好的主意？”
潘起亮却一句话石破天惊：“起亮决定不突围了，誓与上嗨共存亡。”他这一说，众人瞪大眼睛。
刘丽川更是语气不快地呵斥道：“右元帅不要胡闹。谁也不愿舍弃上嗨城，但如今是别人他法。你还是带领兄弟们跟随我一道突围，相互有好有个照应。”
陈阿林也劝道：“是啊潘兄弟。要不与老哥我一道突围，这样兵力也集中一点，把握更大。如今弹药和粮食都没有了，如何守城？不要让兄弟们枉送性命。”
潘起亮却一根筋：“要突围你们突围。我们各顾各地。我潘起亮就要呆在上嗨城，看看那帮狗日的官兵，谁先来送死！”
飞虎将军范德全和平中将军范德水、征东将军张汉宾都纷纷表示，要跟随潘起亮守城。
而一直没说话的徐耀和周秀英也大声道：“我们也要守上嗨城，没杀了那几个狗官，周当家的仇没报，我是不会离开上嗨的。”
刘丽川气急败坏地道：“既如此，我们就各走各的。”说完摔袖而去。
他是真气了。都这个危急关头了，这帮人还各自为政，不听他的指挥。尤其是，如今连一向与他分庭抗礼的陈阿林都同意他的意见，没想到一向最为听自己话的潘起亮和徐耀这两伙人却闹将起来。
他们愿留在上嗨城里等死，便让他们等死吧。到这个时候，自己也管不了那么多了。
当天深夜，刘丽川和陈阿林分别率领各自手下的起义军，悄悄打开西门，出城后两队各自行动。
刘丽川共领了四百余人，由于他预先约好了用一千两银子收买的清军中的向导引路，绕过了敌人营房，一路上并没有受到清军攻击。
次日黎明，刘丽川等人到达虹桥村时，正好与虎嵩林所率清兵相遇，而后面，一路清军也尾随追来，刘丽川率领义军与清兵激战，尽管义军又饥又饿，疲惫不堪，但仍拼死肉搏。
但走了一夜的刘丽川实在是没什么体力，他被两名亲信架着，拼命逃走，仍旧被清军追上，当场被斩杀在地。他的“招讨大元帅”和“受命贵天”两颗大印也被敌人缴获，其余义军将士也都惨死。
可怜的刘丽川，本想早点突围出去，专门找偏僻之地前往太平天国投靠天王，没想到，竟然碰巧撞上虎嵩林领着上千清军，只能奋起一战。但义军走了一夜，体力全无，怎么能突围出去？于是，刘丽川就这样惨死当场，去天国寻找他的王爷梦去了。
而陈阿林所带领的队伍，由于黑夜迷路，在墓地间转来转去，竟然转了大半夜，迷路了。最后眼看天快亮了，清兵又围逼了过来，只得一部分涌入租界以求安全。但由于英国人不允许放进去的人太多，另一部分，无奈之下，又退回上嗨城。
而这时，清军早已得知上嗨城中的义军有部分出城突围。吉尔杭阿急忙命令清军全部攻城，甚至，他还下令让吴健彰和狼山镇总兵泊承升率领水师，靠近黄浦江的东城门开炮，攻占上嗨城。
城内，只剩下了潘起亮、范德全、张汉宾、范德水率领的原来百龙党的六百余名兄弟，徐耀、周秀英率领的五百余名嘉定和青浦的抗粮兄弟，还有徐渭仁、蔡三冬、周龙林等人统领的兄弟三百多人，加上城内零零星星的小刀会兄弟四百余人，城内一共不到二千义军。
城内的百姓还有一万六七千人，但大多都是贫苦而生计无依靠的老弱病残，有钱的早就逃至城外租界区，强壮的不是参加了小刀会，便是投靠了清军做勇壮。因此，想靠城内的百姓守城，也不大可能。
天亮了。城外，吴健彰在十余人的陪同护卫下，距离城外二百步处站定，高声劝降。
刘丽川和陈阿林一走，城内为首者变成了潘起亮。他登上城门，痛骂吴健彰，表示要与上嗨城共存亡。吴健彰无奈退走。
不久，吉尔杭阿派了小刀会中投降的李绍熙等人出面劝降。
潘起亮听见城外有人高呼自己姓名，抬头一看，只见李绍熙带领李少轩、陈芝伯两人，高声喊着劝自己投降，说是他们归降朝廷后都封了七品知县衔，荣华富贵不在话下，还请潘起亮考虑，也给兄弟们一条活路。
不得不说，让李绍熙这些小刀会中老人劝降，还真是很有杀伤力。潘起亮回头一看，后面的上百兄弟都眼巴巴地盯着自己，面带期盼之色。潘起亮不禁大怒，刚想怒骂，旁边的范德全却纵声喊道：“兄弟们，不要听信这些狗贼的话。官府狗贼是在骗大家投降，一旦归降，便要杀要剐都由他们了。不如我们坚守上嗨城，我收到一个消息，南方的太平圣国已经出兵来救援我们，算算时日，应该快到上嗨了。”
“真的？”潘起亮大喜，猛地抱住范德全。
“大头领，不瞒你说，德全和德水便是圣国中人。奉圣王之命，在上嗨城中打探消息，先前有隐瞒之处，还请大头领见谅。”范德全一脸歉意，赔礼道。
“无妨，只要能救下老子的这帮兄弟。怎么都好说！”潘起亮哈哈大笑，精神一振，朝身后的小刀会兄弟喊道：“老子以大明国右元帅的身份，宣布，我上嗨城中诸位兄弟全部加入太平圣国，尊奉圣王之命，坚守上嗨城，等待圣王大军的到来！”
“太好了！原来是南边的圣王派兵来救我们了！”
“是啊，我们得救了！圣王大军，一向战无不胜！这下，让那帮满清狗贼和洋鬼子看看，圣国大军的厉害！”
正在众人议论纷纷之际，城外，清军大营的西北面，响起了一连串的枪炮声，夹杂着杀喊声，冲击着众人的耳朵和神经：圣国的大军，真的赶到了！